Kurumsal Yönetim ve Risk Yönetimi A&T Finansal Kiralama A.Ş. 2024 Faaliyet Raporu 40 41 OLAĞAN GENEL KURUL A & T Finansal Kiralama Anonim Şirketinin Olağan Genel Kurul Toplantısı 19.03.2024 tarihinde, saat 11:00’de, Vali Konağı Caddesi No: 10 Nişantaşı / İSTANBUL adresinde, T.C. Ticaret Bakanlığı / İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü’nün 15.03.2024 tarih ve E-90726394-431.01-00095033914 sayılı yazıları ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Feyyaz BAL gözetiminde yapılmıştır. Hazır bulunanlar listesinin incelenmesi sonucunda, 153.469.300,00 TL itibari değerinde 153.469.300 adet hisseye sahip Arap Türk Bankası A.Ş.’yi temsilen Salih HATİPOĞLU, 7.675,00 TL itibari değerinde 7.675 adet hisseye sahip Salih HATİPOĞLU asaleten, 7.675,00 TL itibari değerinde 7.675 adet hisseye sahip Feyzullah KÜPELİ asaleten, 7.675,00 TL itibari değerinde 7.675 adet hisseye sahip Aziz AYDOĞDUOĞLU asaleten, 7.675,00 TL itibari değerindeki 7.675 adet hisseye sahip Erdem ÖZENCİ asaleten olmak üzere toplam 153.500.000,00 TL itibari değerinde 153.500.000.- adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin, böylece gerek kanun gerekse sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun; Türk Ticaret Kanununun 416. Maddesi gereğince davet ilanının yapılmamış olması keyfiyetine hissedarlardan herhangi birinin itirazının bulunmadığının; Yönetim Kurulu üyelerinden Sn. Wail J A BELGASEM, Sn Yasin ÖZAY, Sn. Ahmed Mahmoud M GHASIA, Sn. İbrahim KONAK, Sn. İhsan BİLİCİ ve Sn Moahamed Moataz A TAMER’in ve Bağımsız Denetim Firması, PWC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.’ni temsilen Sn. Bilal Ensar DÖRTER’in mevcut olduklarının; Şirket Pay Defterinin, Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporunun, Denetçi Raporunun, Finansal Tabloların, Genel Kurul Gündeminin, Ana sözleşmenin “Sermaye” ile ilgili 7. Maddesinin eski ve yeni şeklinde içeren tadil tasarısına ait T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün izin yazısı ile eklerinin ve Şirket Ana Sözleşmesinin, toplantı yerinde hazır olduğunun anlaşılması üzerine, T.C. Ticaret Bakanlığını temsilen hazır bulunan Bakanlık Temsilcisi, Sn. Feyyaz BAL tarafından toplantının açılabileceği belirtildi. 1. Yönetim Kurulu Üyesi Sn.İhsan BİLİCİ tarafından gündemin görüşülmesine geçildi. 2. Gündemin 2. Maddesi gereğince, Toplantı Başkanının seçimi ile ilgili olarak, ortaklar tarafından verilen yazılı önerge oya sunuldu. Olağan Genel Kurul Toplantı Başkanlığına Sn. İhsan BİLİCİ’nin seçilmesi için verilen önerge 153.500.000 adet kabul oyu ve katılanların oybirliği ile kabul edildi. Toplantı Başkanı toplantıya katılım hakkı veren belgelerin mevzuata uygunluğunun yönetim organınca kontrol edildiğini tespit ederek hazır bulunanlar listesini imzaladıktan sonra, Oy Toplama Memuru olarak Sn. Salih HATİPOĞLU ve Tutanak Yazmanı olarak Sn. Aziz AYDOĞDUOĞLU’yu görevlendirdi. Bu suretle Toplantı Başkanlığı oluşturuldu. 3. 2023 yılı faaliyetlerine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun onaylanmasına ilişkin gündeme geçildi. Yönetim Kurulu’nun 2023 Yılına ait yıllık Faaliyet Raporu daha önce ortaklara gönderildiğinden, okunmuş kabul edilmesi yönündeki önerge oya sunuldu. 153.500.000 adet kabul oyu ve katılanların oybirliği ile okunmuş kabul edildi ve müzakereye geçildi. Müzakere sonucu Yönetim Kurulu’nun 2022 yılına ait faaliyet Raporu Genel Kurul’un onayına sunuldu ve 153.500.000 adet kabul oyu ve katılanların oy birliği ile onaylanmasına karar verildi. 4. Gündemin 4. Maddesi gereği Bağımsız Denetimden Geçmiş 2023 yılı Bilanço ve Kar/Zarar Hesaplarının onaylanmasına ve 2023 yılına ait Bağımsız Denetim Raporunun okunması ve müzakeresine ilişkin gündeme geçildi. PWC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenmiş 2023 yılı Bilanço ve Kar Zarar tablosu ve 2023 Yılına ait Bağımsız Denetim Raporu daha önce ortaklara gönderildiğinden, 2023 yılı Bilanço ve Kar Zarar tablosunun önemli kalemlerinin ve Bağımsız Denetim Raporu’nun sadece görüş bölümünün okunması yönündeki önerge oya sunuldu. 153.500.000 adet kabul oyu ve katılanların oybirliği ile kabul edildi. Müzakere sonucu; 2023 yılı Bilanço ve Kar /Zarar Tablosu Genel Kurul’un onayına sunuldu ve 153.500.000 adet kabul oyu ve katılanların oy birliği ile onaylanmasına karar verildi. 2023 yılına ait Bağımsız Denetim Raporu Genel Kurul’un onayına sunuldu ve 153.500.000 adet kabul oyu ve katılanların oy birliği ile onaylanmasına karar verildi. 5. Yönetim Kurulu üyelerinin ibralarına ilişkin gündem maddesi görüşüldü. 31.12.2023 tarihinde sona eren yıla ait hesap ve işlemler ile ilgili sorumluluklarından dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ibraları, her biri için ayrı ayrı oya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyeleri, 153.500.000 adet kabul oyu ve katılanların oybirliği ile ibra edildiler. TTK 436. Madde gereği Yönetim Kurulu Üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar. 6. Toplantı Başkanı kar dağıtımı ile ilgili Şirket YönetimKurulu’nun teklifini okuttu. Teklif kabul edilerek, 2023 yılı vergi öncesi karından 2.943.424,59 TL sının vergi karşılığı olarak ayrılmasına, 19.491.541,60 TL’sı vergi sonrası net kar üzerinden, 974.577,08 TL sının,“1. Tertip Yasal Yedek Akçe” olarak ayrılmasına ve kalan 18.516.964,52 TL net karın bünyede, “Geçmiş Yıllar Kar ve Zararı” hesabında bırakılarak Ortaklara kar dağıtılmamasına, “Geçmiş Yıllar Kar ve Zararı” hesabına alınan 2023 Yılı Karından 6.058.247,52 Türk Lirasının sermaye artırımında kullanılmasına, 2023 Yılı için ödemekle yükümlü olunan vergi ve diğer yükümlülüklerde kanunen zorunlu herhangi bir değişiklik veya düzeltme olması halinde, ilgili değişikliğin “Geçmiş Yıllar Kar ve Zararı” hesabından karşılanmasına 153.500.000 adet kabul oyu ve katılanların oy birliği ile karar verildi. 7. Şirket ana sözleşmesinin “Sermaye” ile ilgili 7. Maddesinin tadili ile ilgili olarak T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 12.03.2024 tarih, E-50035491-431.02-00094898279 Sayılı izni neticesinde, tadil tasarısı görüşüldü. Ana sözleşmenin “Sermaye” ile ilgili 7. Maddesinin yeni şeklinin aşağıda yazılı şekli ile kabulüne 153.500.000 adet kabul oyu ve katılanların oy birliği ile karar verildi. Yeni Şekil: MADDE 7: SERMAYE Şirketin sermayesi her biri 1,00 (Bir) Türk Lirası nominal değerde 161.500.000 (Yüzaltmışbirmilyonbeşyüzbin) adet nama yazılı hisseye bölünmüş 161.500.000,00 (Yüzaltmışbirmilyonbeşyüzbin) Türk Lirasıdır. Önceki sermaye tutarı olan 153.500.000,00 (Yüzelliüçmilyonbeşyüzbin) Türk Lirasının tamamı ödenmiştir. Bu defa arttırılan 8.000.000,00 (Sekizmilyon) Türk Lirasının, 1.941.752,48 Türk Lirası 2022 Yılı Karından, 6.058.247,52 Türk Lirası 2023 yılı karından karşılanmıştır. Adı Soyadı Pay Miktarı Pay Adedi ARAP TÜRK BANKASI A.Ş. 161,467,700.00 TL 161,467,700 SALİH HATİPOĞLU 8,075.00 TL 8,075 FEYZULLAH KÜPELİ 8,075.00 TL 8,075 AZİZ AYDOĞDUOĞLU 8,075.00 TL 8,075 ERDEM ÖZENCİ 8,075.00 TL 8,075 SERMAYE 161,500,000.00 TL 161,500,000 8. Toplantı Başkanı, Yönetim Kurulu Üyelerinin huzur haklarının tespiti konusunda, ortaklar tarafından verilen önergeyi oya sundu. Önerge kabul edilerek, 01.04.2023 tarihinden başlamak üzere görev yaptıkları süre boyunca, Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine aylık net 1.000.-Amerikan doları, ücret ödenmesine oy birliği ile karar verildi. Bu ödemeler Türk üyelere Amerikan doları karşılığı Türk Lirası, Yabancı üyelere Amerikan doları olarak yapılacaktır. Yönetim Kurulu toplantılarına yurt dışından iştirak edecek yabancı uyruklu Yönetim Kurulu Üyelerine, toplantı masraflarını (ulaşım, konaklama ve diğer) karşılamak üzere toplantı başına ayrıca net 1.400. Amerikan doları harcırah ödenmesine oy birliği ile karar verildi. 9. Gündemin 9’uncu maddesi gereği dönem içindeki Yönetim Kurulu üye değişikliğinin onaylanmasına ilişkin gündeme geçildi. Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmakta olan Aflah Omar Magsi (Vergi No: 6100527709 – Pasaport No: AA789211 (eski pasaport No: H0ZCKP1C))'nın istifası ile boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine, Yönetim Kurulu’nun 19.12.2022 tarihli kararı ile Tripoli-Libya’da ikamet eden Ahmed Mahmoud M. Ghasia (Vergi No: 3952287031, Pasaport No: AB892146) atanmıştır. Bu atamanın TTK Md. 363 gereğince onaylanmasına oy birliği ile karar verildi. 10. Toplantı Başkanı Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesine ilişkin ortaklar tarafından verilen önergeyi oya sundu. Önergede Sn. Wail J A BELGASEM, Sn. Yasin ÖZAY, Sn. Ahmed Mahmoud MGHASIA, Sn. İbrahimKONAK, Sn. İhsan BİLİCİ ve Sn Moataz Mohamed A TAMER, YönetimKurulu Üyeliğine aday gösterilmişlerdir. Sn. Wail J A BELGASEM, Sn. Yasin ÖZAY, Sn. Ahmed Mahmoud M GHASIA, Sn. İbrahim KONAK, Sn. İhsan BİLİCİ ve Sn Moataz Mohamed A TAMER toplantıda hazır bulunarak Yönetim Kurulu Üyeliğini kabul ettiklerini beyan etmişlerdir. *********** T.C. Yabancı Kimlik, ********** Vergi ve ******** Pasaport No’lu Beşiktaş / İstanbul adresinde ikamet eden Sn. Wail J A BELGASEM, *********** T.C. Kimlik No’lu Karşıyaka / İZMİR adresinde ikamet eden Sn. Yasin ÖZAY, *********** Vergi ve ******** pasaport no’lu Tripoli / LİBYA adresinde ikamet eden Sn. Ahmed Mahmoud M GHASIA, *********** T.C. Kimlik No’lu Zeytinburnu / İSTANBUL adresinde ikamet eden Sn. İbrahim KONAK, *********** T.C. Kimlik No’lu Ataşehir / İSTANBUL adresinde ikamet eden Sn.İhsan BİLİCİ, *********** T.C. Yabancı Kimlik, ********** Vergi ve ******** pasaport No’lu Üsküdar/İSTANBUL adresinde ikamet eden Sn. Moataz Mohamed A TAMER’nin mevcudiyetlerine binaen, 31.03.2025 tarihine kadar Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmak üzere seçilmelerine 153.500.000 adet kabul oyu ve katılanların oy birliği ile karar verildi. 11. Gündemin 11. Maddesi gereğince; Şirketin 2024 yılı Bağımsız Denetçi seçimine ilişkin olarak, aşağıda bilgileri bulunan PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. ile 2024 yılı için Bağımsız Denetim sözleşmesi imzalanması konusundaki Yönetim Kurulu teklifinin kabul edilmesine, 153.500.000 adet kabul oyu ve katılanların oy birliği ile karar verildi. Bağımsız Denetçi’nin; Ticaret Ünvanı PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Adresi Süleyman Seba Cad. No:48 BJK Plaza Kat: 9 Beşiktaş / İstanbul Vergi Dairesi / No Boğaziçi Kurumlar / 1460022405 Ticaret Sicil Müd. / No İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü / 201465-14900 Mersis No 0-1460-0224-0500015 12. Toplantı Başkanı, Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396.maddelerinde öngörülen muameleleri yapabilmeleri hususunda izin verilmesini oya sundu. Şirket Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. Maddelerinde yazılı yetki ve izinlerin verilmesine 153.500.000 adet kabul oyu ve katılanların oy birliğiyle karar verildi. 13. Toplantı Başkanı Sn. İhsan BİLİCİ, alınan kararların şirket ve ortaklara hayırlı olması dileğiyle toplantıya katılanlara teşekkür etti ve toplantıya son verdi. İşbu tutanak toplantı mahalinde tarafımızdan tanzim ve imza edildi. 19.03.2024 tarihinde yapılan Olağan Genel kurul toplantısında alınan tüm kararlar yerine getirilmiştir. A&T Finansal Kiralama Anonim Şirketi’nin 19 Mart 2024 Tarihinde Yapılan Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı
RkJQdWJsaXNoZXIy MzMzNjEw